تتمثل أهمية اندماج واستحواذ الشركات السعودية في تعزيز الاقتصاد السعودي وزيادة التنافسية في سوق الأعمال. فعندما تندمج شركتان أو تستحوذ إحداها على الأخرى يتم دمج الموارد والخبرات والتكنولوجيا والمعارف بينهما مما يؤدي إلى زيادة كفاءة الإنتاج وتحسين جودة المنتجات والخدمات المقدمة.
وتساهم عمليات الاندماج والاستحواذ في تعزيز الاستثمارات في السوق السعودية وتوفير فرص عمل جديدة للمواطنين السعوديين. كما تساهم في تعزيز القدرة التنافسية للشركات السعودية على المستوى الإقليمي والدولي، مما يعزز مكانة السعودية كدولة رائدة في مجال الأعمال
تعتبرشركة ابن حميد للمحاماة من الشركات التي حققت نجاحا قياسيا في مجال تقديم الخدمات القانونية لعملائها. حيث تفتخر الشركة باعتمادها كمستشار قانوني للعديد من المؤسسات والشركات التجارية في المملكة العربية السعودية وتقديم الاستشارات القانونية للأفراد والشركات التجارية فيما يخص عمليات الاندماج والاستحواذ.
للاستفسار عن اليات وإجراءات اندماج الشركات يمكنكم التواصل معنا عبر الرابط: تواصل معنا
أولا ما هو مفهوم اندماج الشركات:
الاندماج هو عملية قانونية واقتصادية تتم بين شركتين في المملكة العربية السعودية تسمى أحداهما الشركة الدامجة وهى الشركة التي تقبل الاندماج فيها والشركة الأخرى تسمى بالشركة المندمجة وهى التي تندمج داخل الشركة الدامجة ويتم الاندماج بمقترح الاندماج الذى يحدد فيه شروطه ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج وبيان عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها
ثانيا ما هي أنواع الاندماج وفقا للنظام السعودي:
يحدث اندماج الشركات بطريقتين:
- الاندماج بالضم: وهي دخول شركة أو أكثر في شركة أخرى قائمة وفي هذه الحالة تنقل كافة حقوق والتزامات الشركة المندمجة للشركة الدامجة وقد قام المنظم السعودي بتنظيم تلك الصورة من الاندماج وفقا لأحكام المادة \49\ من لائحة الاندماج والاستحواذ
- الاندماج بالمزج: وذلك عن طريق مزج او اتحاد شركتين او أكثر من اجل تكوين شركة جديدة بمجموع راس مال الشركات المنضمة ويترتب على ذلك زوال الشخصية الاعتبارية للشركة المندمجة وظهور شخصية اعتبارية جديدة تختلف كليا عن شخصية كل شركة من الشركات المندمجة ومن أشهر امثلة المج بالمزج هو اندماج شركات الكهرباء العشرة العاملة بالسعودية وتكوين شركة جديدة تحت اسم الشركة السعودية للكهرباء
ثالثا ما هي إجراءات الاندماج وفقا للنظام السعودي:
- يتم اعداد مقترح الاندماج من قبل (الشركاء المتضامنين او مالكي اغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين) وهو عبارة عن وثيقة تحدد اسم الشركة الدامجة ومركزها وسجلها التجاري والشركة المندمجة ومركزها وسجلها التجاري ومقترح الاندماج وشروطه وطبيعة العوض وقيمة أسهم الشركة المندمجة في راس مال الشركة الدامجة ونسبة توزيع راس المال للشركاء بعد الاندماج ومسؤولية كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها
- يتم الإعلان عن مقترح الاندماج قبل / 30/ يوما على الأقل من التصويت عليه من قبل الجمعية العمومية في الشركة
- يحق لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على مقترح الاندماج خلال مدة 15 يوما من تاريخ الإعلان وعلى الشركة اما وفاء الدين او تقديم ضمانات للدائن المعترض
- بعد انقضاء مدة الثلاثين يوما وبعد الحصول على موافقة الهيئة العامة للمنافسة والبنك المركزي السعودي وهيئة السوق المالية يتم عرض المقترح على الجمعية العمومية للشركة الدامجة والشركة المندمجة للتصويت عليه وفقا للشروط المحددة لتعديل عقد الشركة او نظامها الأساسي
- بعد التصويت على المقترح وموافقة الجمعية العمومية للشركة الدامجة والمندمجة يصدر قرار الشركاء بالاندماج ويتم شهر القرار بالطرق المقررة لشهر عقد الشركة او نظامها الأساسي
- يسري قرار الاندماج ويعد نافذا من تاريخ قيد الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري إذا كان الاندماج بطريقة الضم وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه في السجل
رابعا ما هي الاثار القانونية المترتبة على الاندماج:
يترتب على نفاذ قرار اندماج الشركات انتقال جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفاً للشركة أو الشركات المندمجة، وهذا يعنى أن الشركة المندمجة تنتهي شخصيتها الاعتبارية بسبب الاندماج بجانب انتقال كامل الذمة المالية للشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة.
خامسا ما هو مفهوم استحواذ الشركات:
يعني استحواذ الشركات السيطرة المالية والإدارية لأحد الشركات على نشاط شركة أخرى وذلك عن طريق شراء كل أو نسبة من الأسهم العادية التي لها حق التصويت في الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها سواء تم شراء الأسهم بالاتفاق مع الإدارة الحالية أو بدون لأن المهم أن تسمح النسبة المشتراة للشركة المستحوذة بالهيمنة على مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها.
سادسا ما هو الفرق بين الاندماج والاستحواذ وفقا للنظام السعودي:
كما ذكرنا سابقا فإن الاندماج هو اتحاد بين شركتين أو أكثر ينتج عنه كيان جديد وقد يحدث هذا بين الشركات من ذات النوع أو من نوع آخر من حيث طبيعة نشاطها أو كيانها القانوني.
كما يحدث الاندماج من خلال حل الشركة ونقل أموالها إلى شركة أخرى أو حل الشركتين وإنشاء شركة جديدة لها نفس حقوق والتزامات الشركتين اللتين تم حلهما.
أما بالنسبة للاستحواذ فيُقصد به سيطرة إحدى الشركات على شركة أخرى أو أكثر من الناحية المالية والإدارية من خلال شراء الأسهم بنسب تسمح للشركة المستحوذة بالتحكم في مجلس إدارة الشركة أو الشركات التي تم الاستحواذ عليها.
هناك معيارين للتفريق بين عملية الاستحواذ والاندماج:
- إذا كان المقابل المدفوع لمالكي أسهم الشركة مال وليس حصة اعتبرت العملية استحواذ وليس اندماج أما إذا كان المقابل حصة فهو اندماج وليس استحواذ
- إذا لم تنقضي الشركة بعد شراء شركة أخرى لأسهمها تكون العملية استحواذ، أما إذا تم إنشاء شركة جديدة فالعملية اندماج.
سابعا أهمية الاندماج والاستحواذ في السوق السعودي:
تتمثل أهمية الاندماج بين الشركات على مستوى السوق السعودي في القدرة على منافسة الشركات العالمية في السوق والحاجة إلى شركات كبيرة ومتخصصة في عدد من المجالات لتغطية احتياجات المشاريع العملاقة التي تطرحها المملكة.
فيما يتعلق بقطاع البنوك في السعودية أيضًا فقد كان الاندماج بينها بهدف مواكبة المستجدات والتطور الاقتصادي العالمي وخلق كيانات مالية قوية قادرة على تمويل المشاريع الضخمة ومواجهة التقلبات الاقتصادية التي تغزو العالم.
كما تساهم عمليات اندماج الشركات والبنوك في زيادة حجمها وقدرتها على المنافسة في ظل دخول الكثير من الشركات الأجنبية إلى السوق المحلية وتطلعها إلى الاستثمار والعمل في سوق المملكة والدخول في عمليات الاندماج والاستحواذ مع الشركات السعودية.
تتمتع شركة ابن حميد للمحاماة بخبرة عميقة في تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ وقادرة على تلبية متطلبات عملائها. كما تقدم شركة ابن حميد للمحاماة استشارات الاندماج والاستحواذ للأفراد والشركات والمنشأت التجارية بمختلف أنواعها كما تمتلك الشركة فريق متكامل من المستشارين القانونيين لتقديم الحلول القانونية المناسبة لعمليات الاندماج والاستحواذ تواصل معنا